Welche Möglichkeiten zur Kapitalerhöhung bei einer GmbH gibt es? Wie werden diese unterschieden?
Was ist eine ordentliche Kapitalerhöhung bei einer GmbH? Wie läuft diese ab?
Was ist eine ordentliche Kapitalerhöhung einer GmbH? Welche Schritte müssen eingehalten werden?
Hauptmotiv für eine Kapitalerhöhung (Kapitalerhöhung GmbH) ist die Stärkung der Kapitalbasis der GmbH. Nicht selten stehen die Geschäftsführer vor der Frage, wie sie notwendige Investitionen finanzieren sollen. Befindet sich die GmbH in einer finanziellen Schieflage, müssen der GmbH dringend neue Geldmittel zugeführt werden. In dieser Situation wird die Bank einer unterfinanzierten GmbH keinen Kredit gewähren. Denn in der Regel kann eine notleidende GmbH keine Sicherheiten stellen, und es ist zu befürchten, dass die GmbH ihre Zins- und Rückzahlungsverpflichtungen nicht wird einhalten können. Durch diese Situation bietet sich eine Kapitalerhöhung an.
Die Voraussetzungen für eine ordentliche Kapitalerhöhung sind in §§ 53 bis 57a GmbHG genannt.
Die effektive Kapitalerhöhung vollzieht sich in sechs Schritten, die nachfolgend behandelt werden:
- Kapitalerhöhungsbeschluss
- Fassung des Zulassungsbeschlusses
- Abschluss der Übernahmeverträge
- Aufbringung des Kapitals
- Anmeldung der Kapitalerhöhung zum Handelsregister
- Eintragung und Bekanntmachung der Kapitalerhöhung
Wie sieht ein Kapitalerhöhungsbeschluss einer GmbH bei einer Kapitalerhöhung aus?
Die Gesellschafter sind ausschließlich für die Entscheidung über die Durchführung der Kapitalerhöhung zuständig. Selbige müssen auch den Beschluß über die Kapitalerhöhung fassen. Durch die geplante Kapitalerhöhung muss die Satzung geändert werden und insoweit sind hier die Gesellschafter zuständig.
Was ist der Inhalt des Kapitalerhöhungsbeschlusses einer GmbH?
Vom zwingenden Inhalt her muss der Beschluss den Betrag aufführen, um den das Stammkapital der GmbH erhöht werden soll. Dabei muss der Erhöhungsbetrag sich seit MoMiG auf ein Vielfaches von EUR 1 ergeben. Es ist nicht erforderlich, dass die Übernehmer und die Höhe der neuen Geschäftsanteile angegeben werden.
Bei der Erhöhung durch Einbringung von Sacheinlagen kommt es natürgemäß zu erweiterten Angaben gemäß § 56 GmbHG:
Wie ist der Beschluss über die Kapitalerhöhung einer GmbH zu fassen?
Was ist der Zulassungsbeschluss bei einer Kapitalerhöhung einer GmbH?
Was sind die Übernahmevereinbarungen bei der Kapitalerhöhung einer GmbH?
Die Regelungen zur Übernahme sind in § 55 GmbHG niedergeschrieben:
- die Gesellschaft
- die Person des Übernehmers
- der Kapitalerhöhungsbeschluss
- Nennbetrag des übernommenen Geschäftsanteils
angegeben werden.
Bei einer Sacheinlage sind gemäß § 56 GmbHG noch folgende Angaben zu machen:
Was ist Gegenstand der Kapitalaufbringung bei einer Kapitalerhöhung bei einer GmbH?
- sicher
- unbestritten
- vollwertig
sind.
Die Anmeldung zum Handelsregister darf erst erfolgen, wenn die Mindesteinlagen vollständig bewirkt sind.
Auf Bareinlagen muss mindestens 1/4 der übernommenen Stammeinlagen einbezahlt sein. Im Verhältnis zur Gesellschaft ergibt sich die Fälligkeit der Zahlung grundsätzlich aus dem Kapitalerhöhungs- oder Zulassungsbeschluss oder aus den Übernahmeverträgen.
Wie muss die Kapitalerhöhung einer GmbH zum Handelsregister angemeldet werden?
Gemäß § 78 GmbHG muss die Anmeldung der Kapitalerhöhung durch sämtliche Geschäftsführer erfolgen.
Wichtig zu wissen ist, dass die Anmeldung erst erfolgen kann, wenn ein wirksamer Kapitalerhöhungs- und Zulassungsbeschluss gefasst wurde und die Stammeinlagen übernommen wurden. Bei Geldeinlagen muss dies in Höhe von 1/4 sein, bei Sacheinlagen in voller Höhe.
Die Anmeldung selbst besteht aus zwei Teilen:
- Anmeldung der beschlossenen Erhöhung des Stammkapitals § 57 Abs. 1 GmbHG
- Versicherung § 57 Abs. 2 GmbHG
Der Anmeldung sind gemäß § 12 HGB einige Anlagen beizufügen:
- notarielles Protokoll
- vollständige Neufassung des Gesellschaftsvertrag bzw. der Satzung mit der Bescheinigung gemäß § 45 GmbHG
- Übernahmeerklärungen
- Liste der Übernehmer
- Verträge mit den Sacheinlegern
Wie erfolgt die Eintragung und Bekanntmachung der Kapitalerhöhung einer GmbH?
Einer Eintragung ins Handelsregister geht die Prüfung des Registergerichts gemäß § 57a GmbHG in Verbindung mit § 9c GmbHG voraus.
Dabei hat das Handelsregister zu prüfen, ob
- Beschlüsse über Kapitalerhöhung und die
- Zulassung zur Übernahme der Stammeinlagen
richtig gefasst wurden.
Ebenso wird geprüft, ob die erforderlichen Anlagen, aus denen sich die Ordnungsmässigkeit der Durchführung der Kapitalerhöhung ergibt, beigefügt sind.
Wenn Sacheinlagen geleistet wurden, ist zu überprüfen, ob die Voraussetzungen des § 56 Abs. 1 GmbHG vorliegen. Bei einer Sacheinlage ist intensiv zu prüfen, ob diese werthaltig ist. Hierzu können Wertnachweisunterlagen angefordert werden, ggf. ein Sacherhöhungsbericht.
Nach erfolgter Prüfung muss die Änderung des Stammkapitals ins Handelsregister eingetragen werden.
Was versteht man unter einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bei einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt)?
Was ist eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln?
Zur Erhöhung der Kreditwürdigkeit und damit des Ratings sowie eines leichteren Zugangs einer GmbH zu Krediten wird häufig die Erhöhung des Stammkapitals aus Gesellschaftsmitteln angestrebt. Denn diese Form der Kapitalerhöhung ist ohne den Einsatz von Liquidität möglich.
Bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln werden freie, nicht zweckgebundene Kapital- und Gewinnrücklagen einschließlich der Zuführungen lt. Gewinnverwendungsbeschluss in Stammkapital umgewandelt, soweit nicht in der der Umwandlung zu Grunde gelegten Bilanz ein Verlust einschließlich eines Verlustvortrages ausgewiesen wird.
Voraussetzung für eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ist ein mit einer Dreiviertelmehrheit notariell gefasster Gesellschafterbeschluss. Diesem muss eine geprüfte und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Bilanz zu Grunde liegen, in der die umzuwandelnden Rücklagen als Kapital- oder Gewinnrücklagen ausgewiesen sind.
Was sind die Voraussetzungen für eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bei einer GmbH? Wie wird diese durchgeführt?
Eine Kapitalerhöhung des Stammkapitals aus Gesellschaftsmitteln setzt immer freie Rücklagen gemäß § 272 Abs. 2 und Abs. 3 HGB voraus.
Es muss sich entweder um bilanzmässig ausgewiesene Rücklagen handeln oder um Überschußbestandteile, die durch einen Ergebnisverwendungsbeschluss in diese Rücklagen eingestellt werden.
Im Hinblick auf die Durchführung der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln muss ein Gesellschafterbeschluss bestehen, der mit satzungsändernder Mehrheit gefasst werden und dazu notariell beurkundet werden muss (§ 57c GmbHG).
Dabei muss der Beschluss einen festen Erhöhungsbetrag beinhalten und dabei angeben, dass die Kapitalerhöhung durch Umwandlung von Rücklagen erfolgt.
Ebenso muss der Beschluss genau die Bilanz und die Rücklagen bezeichnen, die für eine Umwandlung zur Verfügung stehen.
Die Bilanz kann die Jahresbilanz sein, sofern diese von einem Wirtschaftsprüfer geprüft und testiert worden ist. Ebenso ist zwingende Voraussetzung, dass der Eingang der Anmeldung beim Handelsregister nicht mehr als 8 Monate nach Bilanzstichtag erfolgen darf. (§ 57e GmbHG) Sofern diese Zeitschiene nicht eingehalten werden kann, muss eine Zwischenbilanz erstellt werden.
Der Beschluss über die nominelle Kapitalerhöhung ist nach § 78 GmbHG muss von sämtlichen Geschäftsführern angemeldet werden.
Sodann ist vom Handelsregister das neue Stammkapital einzutragen und anzugeben, dass die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erfolgt ist.
Durch die Eintragung ist die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wirksam (§ 54 GmbHG)
